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实验学校背后的利益:年利润近亿元,引资本疯狂收购

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发表于 2019-3-13 20:57:18 | 显示全部楼层 |阅读模式

成都七中实验学校自曝出食堂食材大量过期之后,引发各方高度关注。3月13日下午2点30分,上游新闻从成都市温江区政府新闻办了解到,成都市教育局、成都市市场监管局已于当日上午派出工作组,会同温江区加快调查进度,及时公布调查结果。温江区委、区政府坚决采取零容忍态度,不论是谁,一查到底,严肃处理,决不姑息。

上游新闻记者(爆料微信号:shangyounews)通过调查发现,成都七中实验学校作为资本与名校成都七中联合办学的民间学校,由于每年的利润接近亿元,曾经引起多家上市公司的垂涎,试图进行收购,并与学校管理公司签订业绩对赌协议。学校的食堂更是曾经被评为“省级示范食堂”。


△德羽集团总部。

冠城集团投资3亿元,与名校成都七中联办

此次发生食品安全事件的成都七中实验学校,是由侨资企业冠城集团于2003年投资3亿元兴办的一所十二年一贯制大型民办学校,与名校成都七中联办。

成都七中是一所知名的公办高中。资料显示,成都七中为公办学校,是“国家级示范性普通高中样板学校”之一,有着百年校史,近年来在国内外权威机构发布的中国著名中学排行榜中,多次位列前十位。

位于成都市温江区的成都七中实验学校是一所民办学校。

根据冠城集团官网信息显示,成都七中实验学校位于成都市光华大道三段281号,是由冠城集团于2003年投资3亿元兴办的一所高起点、高品质、现代化、具有国际水准的十二年一贯制大型民办学校,设有小学部、初中部、高中部、国际部,现有140个教学班,在校学生6000余人。

成都七中的资料显示,2005年,成都七中与高达投资签署合作协议,约定由高达投资修建民办公助院校——七中实验,成都七中受高达投资委托负责学校教学管理。这份协议自2003年8月1日至2023年7月31日止,为期20年,合同到期后,投资产生的固定资产归高达投资,“七中”品牌及教育教学科研成果归成都七中。

成都七中实验学校都在试图和成都七中进行联系。七中实验学校的招生简章封面上,成都七中校徽显示在醒目位置,招生简章内页则显示,七中实验是由“成都七中领办、独家管理,成都七中派出专家管理团队指导教育教学工作,委派校长助理担任七中实验学校校长,指派优秀老师领衔学科教学”。两校实现“资源共享、管理对接、师资共建、学生共同发展”。七中实验还介绍,七中实验教师可到成都七中听课、与成都教师集体备课,成都七中委派优秀教师到七中实验任教,指导七中实验青年教师等。

一年近利润近亿元,两家上市公司曾竞相收购

据公告,成都七中实验学校经营状况良好,2016年冠城集团下属全资子公司高达投资及子公司成都七中实验学校营业收入就达到了1.9亿元,实现净利润8673.23万元。七中实验学校股东曾对投资者作出承诺,学校2019年收入结余不低于1.03亿元、2020年结余不低于1.08亿元。

2017年4月28日,A股上市公司皖新传媒公告称,公司审议通过了《公司关于和皖新金智共同收购成都七中实验学校举办方高达投资65%股权暨关联交易的议案》。根据议案,公司拟出资58590万元,联合皖新金智拟出资68355万元(交易对价合计126945.00万元),共同购买成都高达投资发展有限公司(简称“高达投资”)65%股权,实现间接收购高达投资举办的成都七中实验学校65%的权益,成为首家收购民办私立学校的A股公司。

成都七中实验学校作为成都教育体系中的优秀民办学校,一直受到资本市场的关注,是多家资本竞相争夺的对象。

2017年2月,A股上市公司勤上股份停牌筹划股权收购。勤上股份在其《重大资产重组停牌进展公告》中透露,其标的为高达投资及其投资的成都七中实验学校90%股权。勤上股份表示,在2017年3月31日-4月2日,公司与交易方经过两个通宵达旦的艰苦沟通谈判,终于达成收购意向。

但2017年4月21日,勤上股份收到交易方发出的相关《终止协议》讨论稿,表示交易方执意要求终止已有协商谈判成果,不排除目前存在交易方与除公司以外的其他收购方进行交易谈判的可能。4月24日,勤上股份决定复牌但未放弃,表示将积极交涉,“力争在本次交易工作成果的基础上与交易方协商相关解决方案”。

上游新闻记者对比勤上股份和皖新传媒两家上市公司发布的收购公告发现,皖新传媒在谈判的收购成本低于勤上股份,但向交易对方递出了H股上市和合作开设20家学校的橄榄枝。

根据皖新传媒披露的方案,公司将与旗下创投公司皖新金智共同收购高达投资65%股权,间接收购成都七中实验学校65%的权益。其中上市公司将出资5.86亿元,获得高达投资30%股权,皖新金智出资6.84亿元,持股35%,合计共出资12.69亿元,其中包含高达投资股东须支付高达投资及成都七中实验学校的往来款及增资款共计约5 亿元,以及成都七中实验学校300余亩土地。

在标的资产运营上,成都七中实验学校将实行董事会领导下的校长负责制,5位董事中,由皖新传媒委派3位。勤上股份此前披露的则是,拟以现金方式收购高达投资90%股权,收购价款共计17.6亿元,委派2名董事。同时勤上股份将承担本次交易产生的所得而须缴纳的税金的50%。

管理公司曾与收购资本签订业绩对赌协议

上游新闻记者注意到,无论是在勤上股份还是皖新传媒的收购公告上,均有业绩对赌的相关条款。高达投资原股东对勤上股份做出的承诺是,成都七中实验学校2017-2019年承诺的经营性结余分别为9800万元,10300万元和10800万元,而皖新传媒则要求把对赌期推延到2020年,要求成都七中实验学校2017年的年度结余应不低于8800万元,2018-2020年三年累计结余总额应不低于人民币3.09亿元,未完成部分需给予差额部分2倍的现金补偿。

皖新传媒方案中“多出来”的部分则是:皖新传媒表示在将尽其最大努力争取使高达投资和成都七中实验学校于2021年12月31日前实现在香港联交所挂牌上市的目标。在无法实现香港上市目标的情况下,皖新传媒直接或间接收购或持有高达投资和成都七中实验学校的收益、收入或资产等方式间接实现A股上市。


△成都七中在2017年发布的声明。

成都七中要求非营利导致收购夭折

皖新传媒发布收购公告后,成都七中实验学校的品牌方——成都七中却突然发布维权声明,表示已就高达投资、成都七中实验学校的“侵权行为”提起了诉讼,认为高达投资向皖新传媒、皖新金智转让股权涉嫌侵犯成都七中相关权益。

“成都七中是一家公办学校,七中实验从创办之初,便规定是民办非营利性学校,这是成都七中与高达投资合作提供教育教学配套服务的基础,而不是投资利益最大化。这样一个对赌利润、计划融资上市的学校,还能是非营利性机构吗?”成都七中负责人2017年接受媒体采访时作出上述表示。

突生周折的情况下,皖新传媒2017年9月表示,公司正敦促高达投资尽快与成都七中通过合法合理的方式解决相关争议,确保相关事件不会损害皖新传媒及皖新金智的利益,公司将与交易对方保持沟通,密切关注后续进展情况并及时公告。

2018年5月28日,皖新传媒宣布终止和皖新金智共同收购成都七中实验学校举办方高达投资65%股权的方案,这场旷日持久的“名校之争”暂告段落。

除了学校的优质资产被上市公司垂涎之外,学校的食堂也是一块肥肉。公开资料显示,四川德羽后勤管理服务有限公司负责运营成都七中实验学校的食堂,该校的食堂在2010年还被四川省教育厅授予了“省级示范食堂”的称号,在事发前一周的3月6日,温江区市场监管局还曾到该校进行了现场办公。

上游新闻记者13日试图登录德羽后勤公司的网站,但该网站已经无法正常打开。相关渠道信息证实,四川德羽后勤管理服务有限公司创建于2015年,“是经国家工商行政管理部门严格进行资质审查,依法登记注册的一个法人企业”。

负责成都七中实验学校食堂运营的四川德羽后勤管理服务有限公司法定代表人吴春雷则对上游新闻记者表示,从德羽后勤公司的角度来说,他们认为所有的操作均是合乎相关食品安全规定的。


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